GOL paraqet propozimin e bashkimit të korporatave tek Bordi i Drejtorëve të SMILES

Brazilian GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA shpallur në treg, në përputhje me nenin 156, paragrafi 4, të Ligjit Nr. 6.404 / 76 dhe Rregulloren CVM Nr. 358, të 3 Janarit 2002, si më poshtë:

Propozimi i Bashkimit të Korporatave

GOL, së bashku me Gol Linhas Aéreas SA, i dërguan një letër Bordit të Drejtorëve të Smiles Fidelidade SA duke komunikuar propozimin e saj për një bashkim të dy filialeve kryesore të funksionimit të GOL.

Bashkimi, nëse zbatohet, do të rezultojë në migrimin e aksionarëve të SMILES që zgjedhin ta bëjnë këtë në bazën e kombinuar të aksionarëve të GOL dhe SMILES dhe shlyerjen e parave nga GOL të aksioneve të atyre që zgjedhin të mos migrojnë. Nëse propozimi pranohet, në përputhje me kushtet e propozuara të Bashkimit, secila pjesë e zakonshme e SMILES do t'i japë të drejtën mbajtësit të saj të marrë, në fund të Bashkimit, një vlerësim të (a) 0.825 aksioneve të preferuara të GOL për secilën pjesë të zakonshme të SMILES. ("Raporti i këmbimit“), Ose (b) 22.32 $ R në para për çdo aksion të zakonshëm të SMILES, ose, përndryshe (c) një kombinim i aksioneve të preferuara të GOL dhe parave duke specifikuar numrin e aksioneve të zakonshme të SMILES për të marrë secilin lloj të vlerësimit. Zgjedhjet e aksionarëve do t'i nënshtrohen rregullimeve të tilla që asnjë aksionar individual të mos marrë më shumë se 80% të shumës në aksionet e preferuara të GOL ose parave të gatshme. Raporti i Shkëmbimit përfaqëson një premium prej afërsisht 26.3% mbi raportin e këmbimit të çmimit mesatar të vëllimit 30-ditor të dy kompanive.

Në fund të fundit, kur është e zbatueshme, Bashkimi do të paraqitet për aprovim nga aksionarët e GOL dhe SMILES.  

Bashkimi dhe objektivat e saj

Bashkimi do të rezultojë në kombinimin e dy filialeve operative të GOL, duke maksimizuar vlerën për të gjithë aksionarët duke përafruar objektivat e biznesit të të dy njësive, duke siguruar konkurrencë të vazhdueshme të linjës ajrore dhe programit të besnikërisë, duke thjeshtuar qeverisjen e korporatave, duke forcuar strukturën e kombinuar të kapitalit , dhe zvogëlimin e kostove operative, administrative dhe financiare, dhe uljen e joefikasitetit të taksave.

GOL beson se, megjithëse struktura e ndarë e aksioneve të SMILES dhe GOL përfitoi të dy entitetet historikisht - dhe ka siguruar kthime të konsiderueshme tek aksionerët e SMILES që nga IPO - ndryshimet në dinamikën konkurruese të linjës ajrore dhe tregjeve të besnikërisë, së shpejti përshpejtuar dhe amplifikuar nga efektet të pandemisë, kërkojnë një zhbllokim të kësaj strukture dhe për të lidhur në mënyrë të përhershme interesat e tyre për kompanitë që veprojnë në mënyrë që të sigurojnë konkurrencë dhe qëndrueshmëri afatgjatë të të dy bizneseve.

Që nga sot, SMILES është i vetmi program besnikërie i lidhur me linjat ajrore që tregtohen publikisht. Pas riintegrimit të fundit të Life Miles në Avianca, blerja e negociuar nga Aeromexico e Club Premier, blerja e Air Canada e Aeroplan dhe blerja e Multiplus nga LATAM, SMILES është tani programi i vetëm i fluturimeve të shpeshta në Amerikë që është i ndarë nga linja ajrore e saj sponsorizuese. Rritja e konkurrencës në tregun e kartave të kreditit, rritja e konkurrencës së programeve të lojalitetit të sponsorizuara nga jo-ajrore dhe forcimi i lidhjeve midis dy konkurrentëve kryesorë të GLA dhe SMILES, duke përfshirë marrëveshjen e tyre të kodit të aksioneve, paraqesin sfida të konsiderueshme konkurruese për SMILES, pasi programet e fluturimeve të shpeshta konkurruese të ketë qasje në një inventar më të madh të vendeve dhe destinacioneve dhe për këtë arsye të jetë më tërheqës për konsumatorët dhe për partnerët e bankës. Për më tepër, integrimi i linjave ajrore dhe programeve të besnikërisë nga konkurrentët kryesorë të SMILES dhe GOL u lejon atyre të hartojnë dhe zhvillojnë lirshëm dhe dinamikisht ofertat dhe produktet brenda secilit treg për të reaguar në mënyrë efikase dhe fitimprurëse ndaj mjediseve që ndryshojnë me shpejtësi, një fleksibilitet kritik i penguar nga aksionari i veçantë i GOL dhe SMILES bazë dhe nga struktura e Marrëveshjes Operative.

Së fundmi, ndërsa GLA është e pozicionuar mirë për të dalë nga kriza me një pjesë më të madhe të tregut për shkak të avantazhit të saj të strukturës së kostos, integrimi i SMILES dhe flukseve të parave të besnikërisë në një strukturë të vetme kapitali janë kritike për të siguruar riinvestimin e vazhdueshëm në linjës ajrore dhe në programin e besnikërisë.

Ndërsa GOL ka punuar vazhdimisht dhe me sukses me të gjithë aktorët e tij të interesuar për të siguruar që Grupi GOL të ruajë likuiditetin e duhur gjatë pandemisë - duke balancuar orarin e tij të amortizimit të borxhit, duke u përqëndruar në ruajtjen e vendeve të punës të profesionistëve shumë të aftë dhe të trajnuar, duke ri-profilizuar detyrimet e qirasë së avionëve , dhe forcimi i marrëdhënieve tregtare me partnerët e saj kryesorë të biznesit - rimëkëmbja e furnizimit të vendeve të GOL me fluturime në vëllime parapandemike është thelbësore për të rivendosur dinamikën dhe vëllimet e biznesit të SMILES, dhe ky investim nuk mund të mbështetet pa rreshtim. Natyra simbiotike e linjës ajrore dhe është një program i shpeshtë i fluturimeve në vetvete e bën të vështirë të përpiqesh individualisht për kthimin e aksionerëve që bie ndesh me suksesin në të gjithë grupin.

Si i tillë, GOL beson plotësisht se Bashkimi i ofron grupit sinergjitë dhe nivelin e nevojshëm të koordinimit të nevojshëm për të vazhduar më mirë lundrimin në kushtet e pasigurta të tregut që ndikojnë në industrinë e udhëtimeve, duke gjeneruar në fund të fundit vlerën më të lartë për aksionarët e GOL dhe SMILES.

Për shkak të rrethanave të pandemisë, GOL dhe GLA kanë informuar Bordin e Drejtorëve të SMILES për qëllimin e tyre që të përfundojnë të gjitha analizat dhe negociatat në lidhje me Propozimin brenda 30 ditësh, dhe të mbajnë mbledhjet e aksionarëve të GOL dhe SMILES që do të qëllimisht mbi Bashkimin që do të thirret në ose para 18 Janarit 2020.

Kushtet dhe detajet e hollësishme të transaksionit do të specifikohen në Protokollin e Incorporação (Marrëveshja e Bashkimit), e cila do të zbulohet në kohën e duhur, së bashku me informacionin e parashikuar në Rregulloren CVM Nr. 565, të 15 Korrikut 2015. GOL do të mbajë aksionarët e saj dhe tregu i informuar për bashkimin, në përputhje me rregulloret në fuqi.