Koha dhe zbatimi

5. Afati kohor i propozuar për zbatimin e KSHZ-së është shumë agresiv dhe nuk u jep anëtarëve të AHLA-së kohë të mjaftueshme për të përmbushur në mënyrë adekuate kërkesat e Rregullores për zbulim. Zbatimi i Rregullës duhet të shtyhet për dy vjet.

Në diskutimin e tij, SEC përfshin një skemë të përputhshmërisë mostër që supozon një datë efektive në dhjetor 2022.

Sipas këtij afati kohor, skedarët e mëdhenj të përshpejtuar do të raportojnë për të gjitha rreziqet e lidhura me klimën dhe emetimet e fushës 1 dhe 2 duke filluar nga viti 2024 për vitin fiskal 2023.

Kjo do të kërkonte që ata regjistrues të fillojnë mbledhjen dhe analizimin e të dhënave që në janar 2023, në varësi të kohës kur fillon viti i tyre fiskal, gjë që në mënyrë efektive kërkon që regjistruesit të fillojnë përgatitjen tani përpara publikimit të rregullit përfundimtar.

Regjistruesve do t'u kërkohet të mbledhin informacion për vite edhe më herët se 2023 për shpalosjet e shënimeve të pasqyrave financiare.

Ky afat kohor i zbatimit është shumë agresiv dhe nuk arrin të llogarisë në mënyrë adekuate shkallën e kësaj ndërmarrjeje.

Afati kohor nuk u jep të regjistruarve mundësinë për të analizuar mjaftueshëm Rregullin dhe për të zbatuar proceset e mbledhjes dhe verifikimit të kërkuara për raportim të plotë dhe të saktë.

Për të përmbushur të gjitha kërkesat e zbulimit, anëtarëve tanë u duhet më shumë kohë për të përvetësuar plotësisht Rregullin dhe për të vendosur politikat dhe proceset e brendshme që kërkohen për t'u pajtuar.

Disa nga këta hapa përfshijnë grumbullimin e ekipeve të brendshme dhe trajnimin e personelit të nevojshëm për të administruar programet e mbledhjes së të dhënave, zhvillimin e platformave dhe metodologjive për llogaritjen e emetimeve dhe vlerësimin e rreziqeve dhe mundësive përkatëse, angazhimin e këshilltarëve të jashtëm dhe firmave audituese për mbështetjen e pajtueshmërisë dhe koordinimin me pronarët e palëve të treta dhe operatorët që kontrollojnë të dhënat, por përndryshe nuk i nënshtrohen kërkesave të KSHZ-së për zbulim.

Ndërsa shumë nga anëtarët tanë kanë zbatuar tashmë disa nga këto procese si pjesë e raportimit të tyre vullnetar të klimës, shtresa shtesë e përgjegjësisë që i bashkëngjitet një dosjeje të SEC kërkon përsosje shtesë dhe zhvillim të mëtejshëm të kontrolleve dhe proceseve të brendshme për të siguruar pajtueshmëri të kënaqshme.

Shumë nga anëtarët tanë janë në fazat e hershme të zhvillimit të strategjisë së tyre më të gjerë të klimës dhe ende nuk kanë vendosur shumë nga procedurat e nevojshme për të përmbushur Rregullin siç është shkruar. Për më tepër, shumë nga anëtarët tanë besojnë se vlerësimet fillestare të kostos së përputhshmërisë së KSHZ-së nuk pasqyrojnë në mënyrë adekuate këto hapa, as shpenzimet shtesë që do të lindin në mënyrë të pashmangshme gjatë rrjedhës së përputhshmërisë.

Tashmë janë krijuar buxhetet financiare për vitin kalendarik 2022, gjë që paraqet sfida për thithjen e kostos thelbësore në vitin 2022 që kërkohet për zbatimin e procedurave dhe vendosjen e personelit në fillim të 2023 për të filluar mbledhjen e të dhënave deri në afatin e raportimit.

Prandaj, ne i bëjmë thirrje KSHZ-së që të vonojë zbatimin me të paktën dy vjet dhe, duke supozuar një datë efektive në dhjetor 2022, kërkojmë që raportimi i parë të bëhet jo më herët se 2026.

6. Kërkesa që zbulimet të përfshihen në Formularin 10-K të një Regjistruesi nuk i lejon të regjistruarit të mbledhin dhe verifikojnë emetimet e tyre të GHG në një mënyrë të mjaftueshme për një paraqitje të SEC dhe nuk përputhet me afatet kohore ekzistuese të raportimit të klimës. Të gjitha zbulimet për klimën duhet të përmbahen në një raport të veçantë.

Përveç afatit agresiv të zbatimit për vetë Rregullin, të regjistruarve do t'u kërkohet të raportojnë këto zbulime çdo vit si pjesë e Formularit 10-K ose deklaratës së regjistrimit.

Prandaj, shumica e anëtarëve publikë të AHLA-së do të kenë vetëm 60 ditë për të mbledhur, vërtetuar dhe për të marrë garancitë e nevojshme mbi të dhënat e kërkuara të rrezikut klimatik dhe emetimeve nga viti i tyre fiskal i mëparshëm.

Ky afat kohor është jashtëzakonisht i mundimshëm, nëse jo i pamundur që kompanitë ta përmbushin.

Ndërsa Rregulli kërkon të adresojë këtë sfidë duke i lejuar të regjistruarit të vlerësojnë çdo të dhënë të tremujorit të katërt nëse asnjë nuk është e disponueshme në mënyrë të arsyeshme, kjo qasje nuk merr parasysh vonesën e konsiderueshme në marrjen e të dhënave, veçanërisht emetimet e GS, nga ekskluzivitetet e tyre dhe kompanitë e menaxhimit të palëve të treta. , të cilët fillimisht duhet ta mbledhin atë nga shoqëritë e shërbimeve dhe shitësit e tjerë të palëve të treta.

Kjo vonesë është veçanërisht e mprehtë në industrinë e hotelerisë pasi roli i palëve të treta i shton një shtresë shtesë procesit tashmë të gjerë të shqyrtimit dhe verifikimit të shifrave të emetimeve në një mënyrë të mjaftueshme për një dosje të SEC.

Shtrirja dhe shtrirja e raportimit vjetor sipas kërkesave aktuale të zbulimit financiar janë tashmë sfiduese dhe shumë nga anëtarët tanë që mbështeten te palët e treta për të përgatitur dhe dorëzuar informacionin financiar, tashmë përdorin shumicën e kohës në dispozicion brenda periudhës 60-ditore për të përgatitur formularin e tyre. 10-K. Sipas vlerësimit të vetë KSHZ-së, Rregulli ka të ngjarë të shtojë më shumë se 3,000 orë ngarkesë shtesë raportimi në një plan tashmë intensiv.

Procesi është intensiv në kohë pasi ekziston aktualisht, dhe Rregulli do t'i shtojë në mënyrë të panevojshme kërkesat kohore dhe shpenzimet e raportimit publik në Formularin 10-K kur të njëjtat qëllime të mbledhjes së të dhënave mund të arrihen në dosjet e mëvonshme.

Further, our members who are currently producing ESG and other climate-related reports generally rely on a mid-year timeframe for producing this data.

The SEC’s reporting schedule would upend this process entirely. Leading global reporting frameworks, such as the CDP relied on by many of our members for their voluntary climate disclosures, generally require reports to be submitted mid-year to provide adequate time for collection and vetting of prior year data.

It has therefore become an industry practice for companies to submit these disclosures and publish their organizations’ sustainability reports in late Q2 or early Q3 for data collected for the company’s previous fiscal year.

This affords companies adequate time to coordinate with third-party contractors and vendors, collect the relevant GHG emissions data and verify the figures to a level they are comfortable publishing in their annual sustainability reports.

By requiring these climate disclosures to be included in the Form 10-K and imposing onerous attestation thresholds, the Rule establishes a compressed reporting timeline that offers registrants no flexibility to file their SEC disclosures in a sufficiently detailed and precise manner that aligns with the climate disclosure processes they have already instituted.

Providing companies with the time required to produce reliable data is the best way to fulfill the Rule’s intent of collecting reliable, consistent, and comparable data for investors.

We, therefore, suggest that the SEC separate these new disclosures from the Form 10-K entirely and instead allow registrants to file a separate climate-specific report 180 days after fiscal year-end. Lastly, whatever disclosures are required should be prospective only, with historic data only being provided based on the first year when reporting under the rule is required.

7.     Imposing additional disclosure requirements triggered by a registrant’s actions will discourage companies from pursuing aggressive climate goals, especially regarding Scope 3 emissions.

Many of the Rule’s disclosure requirements are triggered by a company’s actions. For example, a registrant that has adopted a climate transition plan must disclose a detailed description of that plan as part of its SEC filing.

Similarly, to the extent a company uses scenario analysis to assess the resilience of its business strategy, those analytical tools must be disclosed even though the Rule does not impose any obligation on registrants to conduct such an analysis. In fact, merely setting a climate-related target or goal internally could trigger the need for a company to provide detailed disclosures, which may include confidential business information.

Of most concern, a registrant whose climate-related targets include a Scope 3 component would then be required to report those emissions.

The SEC has acknowledged that companies may set longer-term goals without full knowledge of the path they will take to achieve their target. It is therefore imperative that such goals not be construed as promises or guarantees, nor should they bind companies to additional reporting requirements under the Rule.

Establishing higher reporting thresholds for registrants who have embraced effective new tools and set more aggressive emissions targets likely will discourage those companies from continuing to be forward-leaning on climate issues, particularly in regard to Scope 3 emissions commitments.

Many of our members who have made or are considering making bold climate commitments, such as achieving net-zero emissions, will likely reconsider whether those goals are ultimately in their companies’ best interest given the added burdens of disclosing these activities as part of their official SEC filings.

The SEC has provided reasoning for why these particular disclosures are not required as of right, including the complexity of the information and the “undue burden” such requirements would impose on certain registrants.

We appreciate that the SEC has considered the challenges that many of these requirements present. We do not believe, however, that treating certain companies differently and, in effect, penalizing them for overcoming these challenges and taking voluntary action serves the broader goal of increased transparency and better data for investors.

Nor does this approach serve the ultimate goal of reducing the emissions and overall environmental impact of public companies. We, therefore, urge the SEC to remove disclosure requirements that are specifically tied to a company’s former or current actions and instead allow registrants to furnish this information on a voluntary basis, as a growing number of our members are currently doing.

Rather than incentivizing companies to limit their climate-related commitments, we believe this approach will provide registrants with the security and predictability they need to continue setting ambitious climate goals and refining best practices for assessing and mitigating climate-related risks and opportunities.

PËRFUNDIM

As noted above, AHLA is committed to collaborating with the SEC to produce a climate disclosure framework that serves investor interests by producing consistent, comparable, and reliable data. In order to achieve the SEC’s goal, the Rule must include practical requirements that are predictable and viable for AHLA members and the broader hospitality industry.

We encourage the SEC to consider the concerns and suggestions we have raised and we look forward to further discussing the Rule.

Sinqerisht,

Chip Rogers President and CEO

Shoqata Amerikane e Hoteleve dhe Akomodimit